種類株式を利用する
非上場会社の事業承継で課題になるのは、「後継者にどのように会社の経営権を承継させるか」です。
会社経営権の承継とは、すなわち自社株の承継であり、それは相続（税）の問題でもあります。経営権の安定確保のためには、その後継者に相当数の株式を承継させなければならず、それには遺留分の問題も絡みます。
そこで、会社支配権の確保と遺留分対策として利用されているのが種類株式です。
例えば、後継者には普通株式を相続させ、他の相続人には配当優先権付無議決権株式を相続させることで、会社支配権は後継者に集中させることが可能になります。
オーナー経営者の悩み
経営権を承継させることにより、創業者は以後会社に、株主として口をだせなくなります。つまり、承継者と創業者の力関係が変わることを意味します。
その結果、会社経営以外の部分…例えば、自身や配偶者の生活が担保されない可能性があり、これが種類株式による解決の限界といえます。また、種類株式は登記するため、第三者に特異な印象を持たれる可能性もあります。
信託の利用
そこで、それらの問題を解決する手段として信託の利用があります。
まず、信託会社や税理士などを受託者とし、その受託者に株式を信託譲渡します。信託譲渡した株式の議決権は通常は受託者になりますが、「議決権行使の指図者」として受託者以外の人が持つこともできるので、それをオーナー自身あるいは配偶者が持つことで会社の経営権を持ち続けることができます。
また、自分の死後は、配当金や株式の譲渡代金を受け取る権利である受益権を他の相続人に与えることで遺留分対策になりますし、議決権行使の指図者は、死後は配偶者に一定期間与える、あるいは一定の要件を満たしたら後継者に与えるなども信託契約で条件を付けることで可能になります。
さらに、信託は受益者に課税するため、株価が大きく下落したときに受益権、つまり配当金や株式の譲渡代金を受け取る権利を生前贈与することで、経営権を確保しながら相続税対策にもなります。
一般社団法人を受託者にする
議決権行使者たる受託者や指図権者の死亡は議決権の分散リスクがありますが、受託者や指図権者を一般社団法人にすることでそのリスクを軽減することも可能です。一般社団法人は経営者一族が運営することで経営者一族は、一般社団法人を通じて会社経営権を確保することが可能です。
受益者連続信託の利用
高齢化時代にあっては創業者が健在のうちに、２代目、３代目までほぼ決まっていることもあります。その場合、創業者、２代目、３代目と株式を承継させる順番を予め指定する受益者連続信託※も信託契約により可能です。また、２代目、３代目が後継者としての資質が無い場合に備えて、後継者の条件を予め信託契約で規定することも可能です。
※ 受益者連続信託は、設定から３０年経過時点で生存している人が次の受益者となって死亡するまでが限度ですので、３代程度が限界と思われます。
渋谷広志税理士事務所のサービス
信託はメリットが多い制度ですが、運用方法を間違ってしまうと、期待した効果を得られない場合もあります。実際に運用する際はご相談ください。
このコラムは、平成26年6月25日時点の法令により作成しているため、今後の法改正により異なる取り扱いとなる場合があります。
また、専門的な内容を判り易くするため、敢えて詳細な要件などを省略していることもあります。本コラムに記載されている内容を実行する際は、当事務所までご相談ください。
